การจัดทำข้อตกลงผู้ถือหุ้น: สิ่งจำเป็นที่ไม่ควรมองข้ามสำหรับบริษัท

แม้ว่ากฎหมายจะไม่ได้กำหนดให้บริษัทต้องมี ข้อตกลงผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) แต่สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลายราย โดยเฉพาะบริษัทที่เติบโตเร็ว หรือกำลังมองหานักลงทุน ข้อตกลงนี้เป็นเครื่องมือสำคัญในการป้องกันความขัดแย้งในอนาคต และสร้างความมั่นคงให้กับโครงสร้างธุรกิจ

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นคืออะไร?

เป็นข้อตกลงนอกเหนือจากหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท ซึ่งระบุสิทธิ หน้าที่ และข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น เช่น วิธีการโหวต การขายหุ้น การเพิ่มทุน หรือกรณีการออกจากบริษัท

ทำไมถึงสำคัญ?

1. ป้องกันความขัดแย้งในอนาคต

เมื่อบริษัทเริ่มเติบโต ความเห็นต่างมักจะเกิดขึ้น ข้อตกลงที่ชัดเจนตั้งแต่ต้นช่วยลดความเสี่ยงของการฟ้องร้อง หรือการแยกตัวแบบไม่มีระบบ

2. คุ้มครองผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

เช่น กำหนดสิทธิในการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจสำคัญ หรือกำหนดเงื่อนไขที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต้องปฏิบัติต่อรายย่อยอย่างเป็นธรรม

3. วางกรอบสำหรับการเพิ่มทุนและรับนักลงทุน

นักลงทุนมืออาชีพมักจะขอให้บริษัทมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ครอบคลุม เพื่อป้องกันผลประโยชน์ของตนเอง และรักษาสมดุลอำนาจ

4. กำหนดขั้นตอนการโอนหุ้น

หากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งต้องการขายหุ้น ข้อตกลงสามารถกำหนดให้รายอื่นมีสิทธิเข้าซื้อก่อน (Right of First Refusal) หรือกำหนดราคาขั้นต่ำ

เนื้อหาสำคัญที่ควรมีในข้อตกลง

• โครงสร้างการถือหุ้นและสิทธิการออกเสียง

• ขั้นตอนการเพิ่มทุน / ลดทุน

• เงื่อนไขการขายหุ้น และสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม

• การกำหนดบทบาทของกรรมการและผู้บริหาร

• วิธีการระงับข้อพิพาท (เช่น อนุญาโตตุลาการ)

• Exit Strategy: การขายบริษัท หรือ IPO

ข้อควรระวัง

• หลีกเลี่ยงการใช้แบบฟอร์มทั่วไปโดยไม่ปรับให้เข้ากับโครงสร้างบริษัทของตน

• ข้อตกลงควรถูกต้องตามกฎหมายไทย และไม่ขัดต่อข้อบังคับของบริษัท

• ควรให้ทนายความเชี่ยวชาญตรวจสอบหรือร่างข้อตกลงให้